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Lieferketten-Compliance 2025: Aktuelle Entwicklungen zu CSDDD und LkSG

Die Corporate Sustainability Due Diligence Directive ("CSDDD") trat diesen Sommer in Kraft und wird nun schrittweise in den einzelnen EU-Mitgliedstaaten in nationales Recht umgesetzt. Deutschland kannte mit dem Lieferkettensorgfaltspflichtsgesetz (LkSG) bereits ein gleichgesinntes Gesetz, das nun mit der Umsetzungspflicht der CSDDD voraussichtlich nochmals angepasst wird.

Auch Schweizer Unternehmen sind von diesen Regelungen betroffen, da ausländische Kunden ihre gesetzlichen Pflichten vertraglich häufig auf Zulieferer überbinden. Um wettbewerbsfähig zu bleiben, empfiehlt es sich daher für Schweizer Unternehmen, sich mit den gesetzlichen Massnahmen trotz fehlender direkter Verpflichtung frühzeitig auseinander- und soweit möglich bereits umzusetzen.

 

1. Die Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD)

Die Corporate Sustainability Due Diligence Directive ("CSDDD"), die im Sommer 2024 auf EU-Ebene verabschiedet wurde und am 25. Juli 2024 in Kraft trat, zielt darauf ab, menschenrechtliche und umweltbezogene Sorgfaltspflichten von Unternehmen innerhalb der Europäischen Union (EU) zu stärken und zu vereinheitlichen. Die Richtlinie stellt erweiterte Anforderungen an Unternehmen und verpflichtet diese, entlang ihrer gesamten Lieferketten verantwortungsvolle Standards im Bereich Menschenrechte und Umweltschutz einzuhalten. Die CSDDD bringt dabei insbesondere in Umweltfragen wesentliche Neuerungen mit sich, die über bestehende nationale Regelungen hinausgehen und eine engere Verbindung zu internationalen Klimazielen schaffen. Sie betrifft nicht nur Unternehmen mit Sitz in der EU, sondern auch Schweizer Unternehmen, die Teil der Lieferkette von EU-Unternehmen sind.

Die CSDDD ist ein Schritt auf dem Weg zu nachhaltigeren europäischen Lieferketten und baut konzeptionell auf dem deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) auf (vgl. zu diesem unten).

1.1 Ziele und Anwendungsbereich der CSDDD

Die CSDDD wurde entwickelt, um Unternehmen stärker in die Verantwortung zu nehmen, sowohl Menschenrechte als auch Umweltstandards entlang ihrer gesamten Lieferkette zu schützen und deren Einhaltung zu fördern. Die Richtlinie umfasst erweiterte umweltbezogene Pflichten, darunter Vorgaben zum Schutz von Ökosystemen, sowie chemikalienbezogene Sorgfaltspflichten. Aufgenommen wurden ausserdem Pflichten zum Schutz der biologischen Vielfalt, besonders geschützter Gebiete und der Meere. Die Richtlinie verweist auf zahlreiche internationale Umweltabkommen, darunter das Übereinkommen über biologische Vielfalt, die CITES Konvention und das Montrealer Protokoll.

Die Anforderungen der CSDDD richten sich an EU-Unternehmen (Sitz innerhalb eines Mitgliedstaates) mit mehr als 1’000 Beschäftigten und einem Nettoumsatz von über 450 Millionen Euro in der EU. Für Unternehmen mit Sitz ausserhalb der EU gilt die Richtlinie, wenn sie innerhalb der EU einen Nettoumsatz von mehr als 450 Millionen Euro erzielen. Die Richtlinie sieht eine gestaffelte Anwendung in drei Phasen vor (Art. 37 Abs. 1 CSDDD):

  • Ab 26. Juli 2027: Anwendung auf Unternehmen mit über 5’000 Mitarbeitern und EUR 1,5 Milliarden in der EU erzielter Umsatz sowie Nicht-EU-Unternehmen mit einem in der EU erwirtschafteten Umsatz von mehr als EUR 1.5 Milliarden;
  • Ab 26. Juli 2028: Erweiterung der Anwendung auf EU-Unternehmen mit über 3’000 Mitarbeitern und EUR 900 Millionen weltweitem Umsatz sowie Nicht-EU-Unternehmen mit einem in der EU erwirtschafteten Umsatz von mehr als EUR 900 Millionen;
  • Ab 26. Juli 2029: Erweiterung der Anwendung auf EU-Unternehmen mit über 1’000 Mitarbeitern und EUR 450 Millionen weltweitem Umsatz.

Zusätzlich werden Unternehmen verpflichtet, einen Klimaplan zur Minderung ihres Einflusses auf den Klimawandel zu erstellen und umzusetzen (Art. 1 Abs. 1 lit. c CSDDD). Dieser Plan soll mit dem 1,5-Grad-Ziel des Pariser Klimaabkommens und dem europäischen Klimaneutralitätsziel vereinbar sein.

Die CSDDD enthält konkrete Vorgaben zur Reichweite der Pflichten in der Lieferkette sowie zur konkreten Ausgestaltung der Sorgfaltspflichten und zur zivilrechtlichen Haftung. Dabei ist die gesamte Aktivitätenkette zu berücksichtigen, die gemäss CSDDD sowohl die Tätigkeiten der vorgelagerten Geschäftspartner – von der Entwicklung, Gewinnung, Beschaffung, Herstellung, Beförderung, Lagerung und Lieferung von Rohstoffen, Produkten oder Teilen von Produkten – als auch die Tätigkeiten der nachgelagerten Geschäftspartner, wie etwa Vertrieb, Beförderung und Lagerung eines Produkts, sofern diese Tätigkeiten für das Unternehmen oder in dessen Namen ausgeführt werden, umfasst (Art. 3 Abs. 1 lit. g CSDDD). Unternehmen müssen jährlich über die Einhaltung ihrer Sorgfaltspflichten berichten, sofern sie nicht der EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD) unterliegen (Art. 16 Abs. 1 CSDDD).

1.2 Umsetzung in den Mitgliedstaaten

Die EU-Mitgliedsstaaten sind verpflichtet, die Vorgaben der CSDDD bis zum 26. Juli 2026 in nationales Recht zu überführen und die erforderlichen Gesetzestexte bei der Europäischen Kommission einzureichen. Dabei ist zu erwarten, dass Deutschland sein bestehendes Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz ("LkSG") entsprechend der neuen EU-Vorgaben anpasst und möglicherweise weiter verschärft. Dies könnte – wie nachfolgend aufgezeigt wird – auch zu zusätzlichen Anforderungen für internationale und damit auch schweizerische Unternehmen führen, die Geschäftsbeziehungen in die EU unterhalten.

1.3 Aktueller Umsetzungstand in den EU-Mitgliedstaaten

Mit der Einführung der CSDDD strebt die Europäische Union eine Harmonisierung der bestehenden nationalen Regelungen an. Ziel ist es, EU-weit eine einheitliche Rechtsgrundlage für Unternehmenssorgfaltspflichten zu schaffen. Diese Vereinheitlichung soll nicht nur die unterschiedlichen Ansätze der Mitgliedstaaten zusammenführen, sondern auch Unternehmen klare und konsistente Richtlinien für ihre Tätigkeiten im gesamten EU-Raum bieten. Dadurch werden gleiche Wettbewerbsbedingungen geschaffen und die Rechtssicherheit für Unternehmen erhöht. Die CSDDD wird somit als Katalysator für eine kohärente Umsetzung von Nachhaltigkeits- und Menschenrechtsstandards in Unternehmensaktivitäten und Lieferketten in der gesamten EU fungieren.

Der aktuelle Stand der Umsetzung der Vorschriften der CSDDD und die bisherigen Gesetze zur (Lieferketten-)Sorgfaltspflicht in den einzelnen EU-Staaten variieren erheblich.

Deutschland und Frankreich sind derzeit die einzigen EU-Mitgliedstaaten, die spezifische Gesetze zur Unternehmensverantwortung in Lieferketten haben. Deutschland hat – wie erwähnt – das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) erlassen, während Frankreich mit dem „Loi de Vigilance“ seit 2017 ähnliche Anforderungen an Unternehmen in Bezug auf ihre Sorgfaltspflichten stellt. Diese beiden Gesetze decken sowohl Umwelt- als auch Menschenrechtsaspekte in den Lieferketten ab. Andere EU-Staaten haben bis dato noch keine vergleichbaren Gesetze auf nationaler Ebene erlassen.

Weitere Länder in Europa haben teils ähnliche, aber weniger weitgehende Regelungen als in der EU: Norwegen hat keine umfassende Sorgfaltspflichtgesetzgebung wie die CSDDD in der EU, fördert jedoch unternehmerische Verantwortung durch politische Initiativen zur Transparenz in Bezug auf Menschenrechte und Umwelt. Im Vereinigten Königreich verpflichtet der Modern Slavery Act von 2015 Unternehmen zur Bekämpfung von Zwangsarbeit und Menschenhandel, jedoch nicht zur umfassenden Verantwortung für die gesamte Lieferkette, wie sie die CSDDD fordert.

2. Das deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz

Das deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz ("LkSG") trat am 1. Januar 2023 für Unternehmen mit mehr als 3'000 Mitarbeitern in Kraft und gilt seit Januar 2024 für Unternehmen mit über 1'000 Mitarbeitern. Es verpflichtet grosse Unternehmen zur Einhaltung von menschenrechtlichen und umweltbezogenen Standards entlang ihrer Lieferketten. Schweizer Unternehmen, die deutsche Firmen beliefern oder selbst in Deutschland tätig sind, sind daher ebenfalls von diesem Gesetz betroffen. Viele Lieferverträge schreiben mittlerweile die Einhaltung der im LkSG vorgesehenen Sorgfaltspflichten entlang der gesamten Lieferkette ausdrücklich vor. Dies führt dazu, dass auch kleinere Unternehmen oder Zulieferer, die nicht direkt unter das Gesetz fallen, indirekt verpflichtet sein können, entsprechende Standards einzuhalten, um ihre Geschäftsbeziehungen mit deutschen Vertragspartnern fortzuführen.

2.1 Ziele und Anwendungsbereich des LkSG

Das LkSG soll verhindern, dass Unternehmen in ihrer Lieferkette Menschenrechte verletzen oder umweltschädliches Verhalten unterstützen. Dazu gehört der Schutz vor Kinderarbeit, Zwangsarbeit, schlechten Arbeitsbedingungen und umweltschädlichen Praktiken. Das Gesetz verpflichtet Unternehmen, Menschenrechts- und Umweltstandards entlang ihrer direkten Lieferketten zu sichern. Die Gesetzgebung galt zunächst nur für Unternehmen in Deutschland mit mindestens 3’000 Mitarbeitern, ab 2024 wurde die Schwelle aber auf 1’000 Mitarbeiter abgesenkt.

2.2 Auswirkungen auf Schweizer Unternehmen

  • Schweizer Unternehmen mit deutscher Niederlassung: Schweizer Unternehmen mit einer Niederlassung in Deutschland und einer Anzahl von 1'000 Mitarbeiter in Deutschland müssen die Sorgfaltspflichten des LkSG direkt umsetzen.
  • Lieferbeziehungen zu Deutschland: Auch Schweizer Unternehmen ohne eigene deutsche Niederlassung sind von den Regelungen betroffen, wenn sie direkte Zulieferer von deutschen Unternehmen sind, die dem LkSG unterstehen. Deutsche Vertragsparteien erwarten in solchen Fällen zunehmend, dass ihre Schweizer Zulieferer ebenfalls die Anforderungen des LkSG erfüllen und eine Zuverlässigkeitserklärung zur Einhaltung menschenrechtlicher und umweltbezogener Standards abgeben.
  • Mittelbare Zulieferer: Indirekte (mittelbare) Zulieferer sind nur dann in die Sorgfaltspflicht eingeschlossen, wenn konkrete Hinweise auf Menschenrechtsverletzungen oder umweltschädliches Verhalten vorliegen. In der Praxis kann jedoch ein deutscher Geschäftspartner darauf bestehen, dass der Schweizer Lieferant auch seine eigenen Zulieferer überprüft und eine Risikoanalyse erstellt.

2.3 Anforderungen und Sorgfaltspflichten

Schweizer Unternehmen können bereits heute – trotz des bisher weitgehenden Fehlens einer dem LkSG oder der CSDDD entsprechenden Schweizer Gesetzgebung – aufgefordert sein, folgende Massnahmen umzusetzen:

  • Risikomanagement: Unternehmen müssen ein System zur Erkennung menschenrechtlicher und umweltbezogener Risiken entlang der gesamten Lieferkette implementieren und eine betriebsinterne Zuständigkeit für diese Überwachung festlegen (§ 4 LkSG).
  • Regelmässige Risikoanalyse: Die Risikoanalyse muss sicherstellen, dass Unternehmen die Teile ihrer Lieferkette identifizieren, die besonders hohe Risiken aufweisen (§ 5 LkSG). Dazu gehört ein Verzeichnis der Zulieferer, sortiert nach Standort und Risikofaktor.
  • Grundsatzerklärung: Eine Grundsatzerklärung zu Menschenrechtsstandards, verabschiedet durch die Unternehmensleitung, beschreibt die identifizierten Risiken sowie die geplanten Massnahmen zur Prävention und Abhilfe (§ 6 Abs. 2 LkSG).
  • Präventiv- und Abhilfemassnahmen: Bei Menschenrechtsverletzungen oder Umweltschäden müssen umgehend Abhilfemassnahmen eingeleitet werden (§ 7 LkSG). Das Gesetz verlangt auch, dass Unternehmen Präventionsmassnahmen bei unmittelbaren Zulieferern sowie, bei Anhaltspunkten, bei mittelbaren Zulieferern verankern (§ 6 und § 9 Abs. 3 Ziff. 2 LkSG).
  • Beschwerdeverfahren: Ein Beschwerdeverfahren muss es Betroffenen ermöglichen, Verstösse zu melden (§ 8 LkSG). Es sollte leicht zugänglich sein, etwa durch die Veröffentlichung auf der Unternehmenswebsite.
  • Berichtspflicht: Unternehmen müssen jährlich über ihre Sorgfaltspflichten und die ergriffenen Massnahmen berichten (§ 10 Abs. 2 LkSG). Für Schweizer Unternehmen ohne deutschen Standort entfällt grundsätzlich diese Pflicht. Deutsche Unternehmen können im Rahmen ihrer Berichtspflichten Informationen von ihren (Schweizer) Zulieferern anfordern, sofern dies vertraglich vereinbart ist. In der Praxis wird eine solche Verpflichtung häufig in Lieferverträgen festgelegt. Dies kann in Form von Fragebögen, Audits oder Nachweisen über die Einhaltung von Standards geschehen. (Schweizer) Zulieferer sind zwar nicht gesetzlich zur Mitwirkung verpflichtet, jedoch kann die Bereitstellung solcher Informationen eine Voraussetzung für die Geschäftsbeziehung sein. Dadurch kann ein Teil des administrativen Aufwands auf Schweizer Unternehmen fallen.

2.4 Praktische Umsetzung

In der Praxis müssen Unternehmen folgende Schritte zur Einhaltung des LkSG durchführen:

  • Verhaltenskodex für Lieferanten: Ein schriftlicher Verhaltenskodex, beispielsweise in Form eines Code of Conducts, legt verbindlich fest, welche Standards Zulieferer zwingend einhalten müssen.
  • Nachweise und Kontrollrechte: Es sind Nachweise von den Lieferanten einzufordern, etwa Schulungsdokumente, und risikobasierte Kontrollen durchzuführen.
  • Abbruch der Geschäftsbeziehungen bei Nichteinhaltung: Wenn ein Lieferant die gesetzlichen Anforderungen nicht erfüllt oder konkrete Verstösse vorliegen, kann es erforderlich sein, die Geschäftsbeziehung zu beenden.

2.5 Sanktionen und Kontrolle

Das Deutsche Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) überwacht die Einhaltung der Vorschriften des LkSG und kann bei Verstössen Bussgelder bis zu EUR 8 Mio. bzw. 2 % des weltweiten Umsatzes verhängen (§ 24 Abs. 2 und 3 LkSG). Unternehmen, die gegen das Gesetz verstossen, können zudem von öffentlichen Aufträgen in Deutschland ausgeschlossen werden (§ 22 LkSG). Zusätzlich drohen bei Verstoss Reputationsverluste, was negative Auswirkungen auf das Geschäft haben kann. Bislang wurden noch keine konkreten Sanktionen unter dem LkSG verhängt.

3. Fazit und Empfehlungen

Schweizer Unternehmen mit Geschäftsbeziehungen zur EU sollten die Entwicklungen der CSDDD und deren Umsetzung in nationales Recht nicht nur aufmerksam verfolgen, sondern bereits jetzt Massnahmen ergreifen, um zukünftigen Anforderungen gerecht zu werden. Erfahrungen mit dem deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) verdeutlichen, dass eine frühzeitige Vorbereitung entscheidend ist, um operative Risiken und rechtliche Konsequenzen zu minimieren. Dies gilt auch für Schweizer Unternehmen, die nur indirekt betroffen sind – etwa als Zulieferer in einer Lieferkette. Solche Regelungen führen erfahrungsgemäss dazu, dass auch indirekt eingebundene Unternehmen zunehmend nachweislich Sorgfaltspflichten erfüllen müssen, um wettbewerbsfähig zu bleiben.

Konkrete empfehlenswerte Schritte für Schweizer Unternehmen:

  • Einrichtung interner Compliance-Strukturen: Einsetzung eines internen Kontrollsystems und Erstellung eines klar strukturierten Berichts über die Massnahmen zur Einhaltung der Sorgfaltspflichten.
  • Risikoanalyse und -management: Implementierung eines strukturierten Risikomanagementsystems, das menschenrechtliche und umweltbezogene Risiken entlang der gesamten Lieferkette identifiziert und adressiert. Dies kann durch den Einsatz spezialisierter Software oder die Entwicklung unternehmensspezifischer Tools erfolgen.
  • Vertragsüberprüfung: Kritische Überprüfung und Anpassung von Lieferantenverträgen, um CSDDD- bzw. LkSG-konforme Klauseln zu integrieren bzw. allfällige Mitwirkungspflichten zu identifizieren.
  • Prozessoptimierung: Definition klarer Prozesse zur Erfüllung von Mitwirkungspflichten, einschliesslich der Einrichtung eines effektiven Beschwerdeverfahrens.
  • Schulung und Sensibilisierung: Regelmässige Schulungen für Mitarbeitende und Lieferanten zur Gewährleistung der Einhaltung neuer Standards.

Zeitlicher Rahmen:

  • Kurzfristig (6-12 Monate): Implementierung interner Compliance-Strukturen und Durchführung einer umfassenden Risiko- sowie Vertragsanalyse und Erstellung eines Aktionsplans;
  • Mittelfristig (1-2 Jahre): Implementierung und Optimierung von Prozessen und Systemen;
  • Langfristig (2+ Jahre): Kontinuierliche Überwachung und Anpassung an sich ändernde regulatorische Anforderungen.che Anforderungen.

Die branchenspezifischen Herausforderungen gestalten sich wie folgt:

  • Textilbranche: Hier liegt der Fokus besonders auf fairen Arbeitsbedingungen und Umweltstandards in Produktionsländern. Die Textilindustrie ist häufig mit Problemen wie niedrigen Löhnen, fehlendem Arbeitsschutz und langen Arbeitszeiten konfrontiert.
  • Lebensmittelindustrie: Hier stehen die nachhaltige Landwirtschaft und ethische Beschaffung im Vordergrund. Herausforderungen ergeben sich insbesondere bei der Beschaffung von Rohstoffen aus Regionen, in denen Umweltzerstörung, Landraub oder schlechte Arbeitsbedingungen verbreitet sind.
  • Technologiesektor: In der Technologiebranche ist eine verstärkte Due Diligence bei der Beschaffung von Rohstoffen wie seltenen Erden und Metallen erforderlich, die für Elektronikkomponenten verwendet werden. Diese Rohstoffe stammen oft aus Konfliktregionen, in denen Menschenrechtsverletzungen und Umweltzerstörung an der Tagesordnung sind.

Untätigkeit birgt erhebliche Risiken: Neben rechtlichen Sanktionen und möglichen Ausschlüssen von öffentlichen Ausschreibungen drohen auch Reputationsverluste, die schwerwiegende Auswirkungen auf Geschäftsbeziehungen haben können. Unsere Erfahrung zeigt, dass sich eine proaktive Anpassung nicht nur als unvermeidlich, sondern auch als gewinnbringend erweist: Sie stärkt die langfristige Wettbewerbsfähigkeit und das Vertrauen von Geschäftspartnern.

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