Aktienrechtsrevision: Neuerungen in Bezug auf den Verwaltungsrat
Mit dem von den eidg. Räten am 19. Juni 2020 verabschiedeten Bundesgesetz über die Änderungen des OR wird das Aktienrecht umfassend revidiert. Die Referendumsfrist ist am 8. Oktober 2020 ungenutzt abgelaufen. Mit dem Inkrafttreten ist ab der zweiten Hälfte 2021 zu rechnen.
Die Revision zielt unter anderem auf Verbesserungen der Corporate Governance auf VR-Ebene ab. Was ist neu?
Elektronische Beschlussfassung: Eine grosse administrative Erleichterung bringt Art. 713 Abs. 2 Ziff. 3 nOR mit sich. Der Verwaltungsrat ist damit erstmals befugt, Zirkularbeschlüsse rein elektronisch zu fassen (beispielsweise mittels E-Mail oder SMS/WhatsApp). Die handschriftliche Unterzeichnung oder eine qualifizierte elektronische Signatur sind nicht mehr nötig.
Vorgehen bei Interessenkonflikten: Art. 717a nOR hält nun ausdrücklich fest, dass alle VR-Mitglieder (und die Geschäftsleitung) den Verwaltungsrat unverzüglich und vollständig über sie betreffende Interessenkonflikte informieren müssen. Der Verwaltungsrat hat daraufhin die zur Wahrung der Interessen der Gesellschaft erforderlichen Massnahmen zu ergreifen.
Einzelwahl der Verwaltungsräte: Neu sind die Verwaltungsräte aller Aktiengesellschaften einzeln zu wählen. Eine Wahl des Verwaltungsrates an der Generalversammlung in Corpore ist folglich nun auch bei privat gehaltenen Gesellschaften nicht mehr vorgesehen. Zuvor galt diese Regelung lediglich für börsen-kotierte Gesellschaften. Eine abweichende Regelung in den Statuten bleibt weiterhin möglich; ebenso kann die Generalversammlung mit Zustimmung aller vertretenen Aktionäre auf die Einzelwahl verzichten (Art. 710 Abs. 2 Satz 2 nOR).